個性開朗又擅長炒熱氣氛的桐谷修二(龜梨和也飾)，是班上最受歡迎的風雲人物，但這其實是修二戴上面具、精心設計的性格。唯一讓修二感到難以應付的，是優柔寡斷又不懂察言觀色的草野彰(山下智久飾)，彰不僅一廂情願地將修二視為朋友，更老是繞著他打轉，打亂修二的步伐，讓他無法按照預定扮演另一種性格。
某天，班上來了一位陰沉的轉學生．小谷信子(堀北真希飾)，不修邊幅、沉默孤僻的信子，成了同學們欺負的目標。對此看不下去的修二與彰，決定聯手將信子改造成全校最受歡迎的人物，展開一波又一波的變身大作戰！